金州之戰
1906年9月10日，在海軍的掩護下，乃木希典所率領的第三軍在遼東半島鹽大澳附近登陸，此地的俄軍守備力量不足，未有什麼像樣的抵抗就逃亡了，日軍於是在此地建立了穩固的登陸營地。
9月18日，第三軍三個師團及師屬炮兵均在此處登陸。9月20日，乃木把手中的力量一分為二，主力南下進攻旅順門戶金州城，其餘兵力北上佔領普蘭店，以切斷俄軍同旅順口的聯繫，做出要先攻佔旅順口的意圖。
由於登陸日軍的意圖相當明顯，9月18日俄關東州軍區司令阿納托利.米哈伊諾維奇.斯特塞爾中將命令東西伯利亞第4步兵師派出兩支分隊前往通向金州的各交通要隘攔截日軍。日在金州十三里堡外的高地上，俄軍派出支隊和日軍前鋒爆發初戰。
這場戰鬥中日軍展現了高昂的士氣，但是也暴露了日軍並沒有實現從登陸到立即組織進攻的那種軍事能力。初期抵達的日軍先頭部隊沒有對俄軍陣地進行偵查就貿然發起進攻，於是很快就被俄軍的炮兵教作人了，在進攻受挫之後，日軍才緊急把後方的炮兵拉上來，雖然憑藉著火炮數量優勢壓制了俄軍的大炮，但是日軍倉促的行動，也使得自己的炮兵受到了慘重的損失。
不過在十三里堡南面的茶房台，日軍卻取得了優勢，因為俄軍確實沒有預備日軍會從鹽大澳登陸，因為戰前俄軍考慮的都是自己登陸日本列島，認為俄海軍不可能失去制海權，所以也就沒有在大連、金州一帶設立什麼防禦工事。
茶房台的俄軍沒有得到炮兵的加強，且只有一個營的俄軍進駐於此地，而對面的日軍至少有一個聯隊，並且隨著時間的增加，日軍的兵力還在不斷增加，而俄軍這邊卻並沒有得到支援，因為斯特塞爾中將並沒有下定決心把日軍阻止於遼東半島的海岸線上，他派出的這兩支俄軍，目的就是為了搞清楚日軍的登陸規模有多大。
因此，茶房台的俄軍在堅持了3個小時後即被日軍完全突破防線，該地區俄軍於當晚退入了金州城，這樣十三里堡的俄軍就成了被日軍三面包圍之勢，於是十三里堡的俄軍也不得不放棄陣地後撤到金州城。
不管是俄軍或是日軍，都把金州地峽視為了一處戰略要隘，不過俄軍並沒有把防禦重心放在金州城，而是把防禦核心放在了金州城西南方的南山，此山又名扇子山，在金州地峽的蜂腰上，實乃為一座天然要塞。
對於南山防禦，俄軍是下了功夫的，在日軍沒有加入戰爭之前，俄軍已經在這裡修建堡壘了，到日軍抵達金州時，俄軍已經在寬達4公里的防線上修建了13個炮台和大量永備工事，且在陣地外圍設置了鐵絲網和地雷構成的妨礙場。
唯一讓俄軍感到遺憾的，是他們向歐洲訂購的機槍遲遲不能到貨，使得南山防線只有10挺馬克沁重機槍，不過六十多門中口徑的火炮還是彌補了火力上的缺失。只是俄軍缺乏防禦戰略的想定，使得俄軍上層難以確定防禦兵力的分配。
對於關東州的俄軍來說，旅順口的防禦自然是首要任務，那麼接下來對其他地區的防禦該如何安排，則完全是一頭霧水，比如東西伯利亞第4步兵師指揮官傅克少將就認為，本師的主要任務是保證旅順要塞，在旅順要塞外圍地區不應當放置過多的兵力，並以此拒絕了駐守南山的特列季亞科夫上校的增加兵力和火炮的要求。
傅克少將的想法是錯誤的嗎？當然不能算錯，假如敵人都已經打到金州了，還守什麼南山，當然是儘快把兵力收縮回旅順要塞堅守，才能多撐一段時間。但這種設想是在敵人已經佔據了南滿地區下做出的合理判斷，而現在日軍並沒有佔據南滿，他們在金州、大連一帶甚至都沒有一個穩固的立足點。
也就是說，此時俄軍的防禦思想應當是堅守金州、大連，不讓日軍在遼東半島獲得一個立足點，直到南滿易手再考慮堅守旅順也來得及。當然，作為一支侵略者的軍隊，俄軍上層並不認為遼東半島是屬於自己的，因此他們自然也無法判斷出日軍是否能夠站穩腳跟，只能做出最保守的處置了。
於是傅克少將只給了上校一個營的預備隊，但卻把陣地上的大口徑海軍炮給調回了旅順要塞。這樣一來，俄軍就等於是以一個團的兵力對抗日軍近兩個師團的進攻，而且南山靠近海邊，日軍還請求了海軍進行艦炮支援，南山上的俄軍於是完全落入了下風。
30日晚間日軍開始進攻金州城，10月1日清晨佔領金州城，拂曉時分，日海軍4艘炮艇在6艘驅逐艦的保護下進入金州灣，對俄軍陣地抵近射擊。
日本海軍的運氣顯然要比俄國海軍好的多，南山陣地對於日海軍來說目標非常明確，俄國人也沒有製造假目標和建立暗藏於地下的工事，所以日軍對俄軍陣地長達4個小時的炮擊，幾乎把南山西側的炮兵陣地給完全摧毀了。
然而即便是如此，當日軍進攻部隊突擊至南山陣地200米處，依然遭到了俄軍機槍的猛烈攔截，僥倖衝到俄軍戰壕前的日軍也被一道3米高的鐵絲網所阻，日軍的組織了數次進攻都沒法突破俄軍陣地。
當日軍試圖通過南山腳下的開闊地截斷俄軍後路時，又遭到了俄軍布置在大房身的炮兵陣地和機槍火力的清掃。上午十點，俄國炮艦在兩艘驅逐艦的掩護下沖入大連灣，向著日攻擊部隊猛烈開炮，在俄陸海軍的配合下，日軍進攻部隊幾乎動彈不得，似乎自己才是被進攻的一方了。
不過，11點大連灣退潮，俄炮艦不得不返航，總算是給了日軍喘息的機會。日軍在重整旗鼓後，於下午14點重新開始進攻，這一次日軍把攻擊重點放在了南山北側的陣地，遠離了大連灣，而在自己海軍的掩護一側。
打到下午18點，南山陣地依然在俄軍手中，而日軍的預備隊和炮彈都已見底，日軍終於開始動搖，軍內參謀建議乃木大將把進攻部隊撤回並重新調整進攻策略，不過很快就被乃木否決，乃木親自前往戰場督戰，要求各部繼續強攻。
不過此時俄軍左翼突然開始撤退，這引發了俄軍的全面撤退，於是日軍的進攻終於開始取得成果，並於19點佔領了南山。這場戰鬥，俄軍傷亡1400餘人，日軍傷亡則高達4000餘人，超過了一個聯隊的規模。
乃木希典於戰後的報告也承認，對於南山陣地的進攻情報不足，預料的難度也不足，假如不是俄軍出現了自行撤退的情況，那麼第三軍將不可能攻下南山。
金州南山之戰算是給狂熱的陸軍當頭潑了一盆冷水，讓陸軍意識到，對俄戰爭不可能是對清戰爭的翻版，那種只要發揮出皇軍不懼犧牲精神，就能在肉搏戰中擊倒俄國人的想法，恐怕是過於天真了。大本營一度懷疑乃木的報告是否出錯，畢竟此前的鴨綠江戰役日軍的損失是極其少的。
金州這麼快被日軍佔領給了俄軍極大的震撼，大連的俄軍迅速的撤向了旅順，位於奉天的俄軍司令部也開始混亂了起來，庫羅帕特金抵達滿洲後就把南滿俄軍分為了五個戰鬥集群，鴨綠江方向的東滿集群，旅順要塞為核心的關東州集群，錦州以西的西滿集群，以遼陽為中心的南滿集群和駐紮在奉天蓋平一帶的司令部直屬部隊。
以上五個集群，除了關東州集群兵力為4.5萬人外，其他四個集群大致都在8-9萬人，也就是說，俄國在遠東的兵力，近9成都在南滿，北滿及東西伯利亞地區可謂空虛已極，庫羅帕特金對這一形態自然是感到不安的。
因此他抵達滿洲後思考的不是如何同日軍展開決戰，而是試圖先穩固局勢，以待歐洲兵力充實北滿地區，然後再集中優勢兵力和日軍、中國軍隊交戰。
在庫羅帕特金看來，俄軍最大的問題不在於中國軍隊，卻也在於中國軍隊。前一個不在於中國軍隊，是因為中國軍隊並沒有主動進攻的意願，所以，只要俄軍不去進攻北京方向，那麼中國軍隊就不會對俄軍造成較大的威脅。
後一個在於中國軍隊，是因為俄軍對中國軍隊的進攻，讓俄軍很難從西面撤退下來，這就使得俄軍必須固守奉天一帶，一旦奉天被日軍奪取，那麼錦州以西俄軍就等於是被日軍和中國軍隊包了餃子了。
相比之下，旅順的俄軍形勢反而要好的多，因為旅順是一個半島要塞，這就意味著只要俄國歐洲海軍抵達遠東，那麼旅順就還有可能存在，但是錦州以西俄軍一旦失去了奉天這個後方，必然會立刻崩潰。
面對這一局面，庫羅帕特金只能考慮對金州一帶的日軍發起反擊，以避免金州和鴨綠江方向的日軍對奉天方向同時發起進攻。不過在庫羅帕特金調動軍隊向金州發起反擊時，俄濱海邊疆區又出現了新問題。9月21日，一支日軍艦隊突擊了朝鮮東北部的清津港，9月23日，奧保鞏大將率領的日第二軍，開始登陸清津，而此時俄軍正被日軍進攻金州的消息吸引了全部注意力，並沒有注意到日軍在清津的大舉登陸。